Transition UCITS vers PRIIPS: guide pragmatique

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Loin des jugements de valeurs et des critiques de PRIIPS que vous trouverez facilement sur internet. Nous avons souhaité faire un guide pragmatique et pratique de ce que représente la migration d'un KID UCITS à un KID PRIIPS.

A l'heure d'écriture de ces lignes, le "draft RTS PRIIPS" a été adopté par les autorités européennes et il attend le vote de la commission, du conseil, du parlement... Pour l'instant, la fin de l'exemption pour les fonds UCITS est toujours prévue pour début 2022.

Pour bien comprendre l'enjeu de la transition du DICI UCITS au DIC PRIIPS, nous allons commencer d'abord par une brève présentation des KID UCITS. Le contraste sera alors plus flagrant quand nous présenterons le KID PRIIPS.

Le but n'est pas d'être complet, mais d'être compréhensible. Si vous voulez rentrer dans les détails, lisez les les RTS PRIIPS.

KID UCITS: ce que tout le monde produit

Un format normé de 2 pages maximum, avec des clauses nécessaires décrites par la réglementation (ou juste exigées par le régulateur local!).

Les données consommées sont le SRRI, les frais, les performances.

SRRI

Une simple table de correspondance permet de déduire le SRRI à partir de la volatilité 5 ans. Données largement disponibles... Le monitoring et les règles de stabilités exigés par la réglementation ajoutent de la complexité opérationnelle (plus ou moins bien gérée!)

Les frais

Les frais UCITS sont essentiellement statiques ou facilement calculables (frais de surperformance par ex). Seuls les frais courants présentent éventuellement des difficultés: calcul par transparisation, nécessité d'estimation si création (ou changement)...

Maintenant, ces calculs sont devenus assez communs, mais il faut se souvenir qu'ils ont fait couler beaucoup d'encre quand l'industrie y a été confrontée la première fois.

Les performances passées

Performances annuelles constatées à mettre à jour une fois par an. Données largement disponibles également.

KID PRIIPS

Ce qui ne change 'presque' pas

Le KID PRIIPS a un format normé de 3 pages maximum, avec des clauses nécessaires décrites par la réglementation.

Dans le nouveau draft RTS, plusieurs précisions ont été calquées de la réglementation UCITS. Dans l'esprit, le contenu textuel juridique ne changera pas beaucoup, mais la présentation et les sections ne sont pas forcément les mêmes. L'espace disponible non plus, donc des réécritures seront probablement nécessaires.

SRI

Le nouveau draft n'a rien changé dans la méthode de calcul du SRI priips. Il ajoute juste la permission d'utiliser un SRI plus élevé si vous jugez que le calcul donne un SRI qui fausse le jugement de l'investisseur.

Je vous invite à lire notre article écrit en 2016 qui décrit le calcul du SRI PRIIPS. Pour résumer, le SRI est basé sur la VaR et il est d'un autre degré de complexité en termes de calcul par rapport au SRRI UCITS.

Les performances

PRIIPS présente quatre scénarios de performance: défavorable, médium, favorable et scénario de stress.

Dans les précédents RTS, les trois premiers scénarios utilisaient la même distribution des performances utilisées pour calculer le SRI. Dans les nouveaux RTS, les trois premiers scénarios sont basés sur la meilleure, moins bonne et performance médium constatées historiquement (sur 10 ans). Le fait que ça soit "constatées" est à relativiser parce qu'on peut utiliser des proxies. Enfin, le scénario défavorable est calculé différemment puisqu'on prend en compte les sous intervalles pour prendre en compte une sortie prématurée.

Le scénario de stress n'a quant à lui pas évolué entre les deux RTS. Son calcul n'a rien à avoir avec les trois autres scénarios.

Si le calcul des trois premiers scénarios parait de prime abord plus simple à calculer que dans les précédents RTS, il faut noter que selon les précédents RTS, ces scénarios se déduisaient du même calcul fait pour le SRI. Dans les nouveaux RTS, nous avons le calcul du SRI qui reste nécessaire, et on y ajoute le nouveau calcul des scénarios.

Tout ceci est bien marginal car la complexité relative du calcul de performances PRIIPS par rapport au calcul UCITS est nettement plus importante et ce n'est pas tout!

Les nouveaux RTS exigent que les scénarios de performance soient publiés mensuellement, donc exit toute production non automatisée et enfin, ils exigent par ailleurs la production des "performances passées" séparément du KID PRIIPS (un lien est à intégrer dans le KID PRIIPS).

L'industrie de la gestion d'actif a réussi à convaincre les régulateurs de l'utilité des performances passées, on lui demande donc de continuer à les produire... en plus du reste!

Ce n'est pas un quelconque graphe tel qu'on le voit déjà sur les sites des sociétés de gestion, ils ont repris presque à l'identique les contraintes (visuelles et textuelles) de la section "performances passées" du KID UCITS. A se demander si le plus simple n'est pas de maintenir la production d'un KID UCITS réduit à la section 'performances passées'.

Les frais

Malgré quelques différences avec la réglementation UCITS, la vraie rupture se fait sur les frais de transaction.

Le nouveau RTS a ajusté à la marge certains détails, mais n'a pas remis en cause le calcul des frais de transactions.

La simplification du calcul en utilisant les demi-spreads (Table des spreads de l'AFG) largement pratiquée pendant la phase transitoire n'est plus une solution pérenne. Il faudra prévoir d'enrichir sa base de données de transactions avec le champ "prix d'arrivée" indispensable aux calculs.

Migration UCITS -> PRIIPS

Évidemment, selon la taille de la société de gestion, l'organisation d'un tel projet ne sera pas la même.

Comme vous l'avez deviné des sections précédentes, le plus gros changement est dans les calculs et les données à préparer. Le SRI et les scénarios de performance ne peuvent être facilement calculés avec quelques formules Excel. Une production mensuelle rend l'automatisation indispensable même pour les toutes petites sociétés de gestion.

De même que l'exemption UCITS disparait pour les KID, elle disparaitra pour les EPT, il faudra donc produire des "EPT en 14.1" avec les scénarios de performance, SRI... Gageons d'ailleurs qu'une nouvelle version de l'EPT verra le jour pour s'adapter aux nouveautés du dernier RTS.

Après le calcul, il faut prévoir un chantier chez les juristes pour produire les nouveaux DIC PRIIPS. Cette charge de travail n'est pas à sous-estimer, ce n'est pas simplement du copier-coller. On croit qu'elle est à effectuer une seule fois pour toute, mais en réalité, c'est une fois par changement réglementaire. Pensez que début 2021, il y a eu l'actualisation des DICI en février et la mise à jour des DICI et prospectus à cause de SFDR!

Vient après le circuit habituel de traduction, publication... et bien évidement, il faut recommencer au moins une fois par an!

C'est donc tout le processus qu'il faudra fluidifier: calculs, alertes, mise à jour des documents, traductions, diffusions...

C'est exactement ce que propose Fund KIS à travers ces Solutions PRIIPS. Nous sommes le seul acteur français à couvrir depuis 2017 l’ensemble des problématiques PRIIPS :

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